股权激励中的十定模型在实战中如何操作？

在股权激励方案的设计中有十定模型，既定目的、定对象、定模式、定载体、定数量、定价格、定时间、定来源、定条件、定机制等十定内容。这十定模型在股权激励方案设计中是必不可少的重要环节和关键因素，学会了这十定模型，才能学会股权激励方案的设计。下面就来具体介绍一下这十定模型的实战操作内容：

一、定目的

既然要做股权激励就一定有很强的目的性，其实做股权激励的目的只两个，既融资和融智。

融资包括两个方面：

1、完善企业的法人治理结构，包括逐步建立股东会，董事会，监事会和员工代表大会并形成管理机制，使法人治理结构逐步走向成熟，为公司做强做大或上市做好铺垫。

2、链接资本市场获取资本并助力企业发展，包括释放股份增资扩股，通过股份链接上下游资源，获得充分金融资本和智力资本，用来加速企业发展。

融智包括四个方面：

1、吸引人才：通过释放股权吸引人才。

2、留住人才：通过绑定利益留住人才。

3、激励人才：通过把动产变恒产来激励人才。

4、更新人才；通过股权考核机制来淘汰和更新人才。

二、定对象

既然要做股权激励，除了全体员工持股计划之外，一般是针对少数核心优秀员工进行股权激励，并且分批次进行梯度推进股权激励计划，便于引导优秀人才快速成长。股权激励的对象应是在企业具有战略价值的核心人才。核心人才是指拥有关键技术或拥有关键资源或支撑企业核心能力或掌握 核心业务的人员。在激励对象选择层面需要把握宁缺毋滥的原则，对少数重点关键人才进行股权激励。比如有如下人员：

1、支撑企业核心能力的人才：比如培训机构的高管层领导、校长、副校长和总监级的领导。

2、控制关键资源的人才：比如培训机构的校区校长和核心骨干教师、金牌名师等。

3、掌握核心业务的人才：比如培训机构校区校长、骨干咨询师、金牌名师、教研组长等。

4、支持企业核心能力的人才：比如培训机构中层管理人员，品牌策划人员和市场部经理等。

可以利用人才评估模型对核心人才进行评估：

拟定分数标准，人才价值分数得分高于该分数标准的人员可以进入股权激励计划，成为激励对象。比如：高于人才评估标准80分以上的可以进入股权激励计划，然后从上往下录取。分数排列前五名的可以作为第一批股权激励对象。

三、定模式

非上市企业的股权激励模式通常分为两大类，既现金类和权益类。现金类包括奖励基金和虚拟股权，这一类一般不需要激励对象拿钱购买。权益类包括实际股权和期权，这是需要激励对象拿钱购买的。详细说明如下：

1、奖励基金：使用当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。比如我们讲的身股（在职分红股）或干股、超额分红股等。

2、虚拟股权：虚拟股权是指公司在期初授予激励对象名义上享有股份，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，继承和出售，仅享有这些股份所产生的分红和增值收益。一般通过协议赠与，不需花钱购买，不影响公司总资本和所有权结构，只需股东大会通过即可。其弱点是公司规模较小时，激励性和归属感不强。其中收益分如下三种方式：

（1）分红权：指的是员工参与年度剩余利润的分享，偏向于短期激励。

（2）增值权：企业以净资产为虚拟行权价格，在规定时间段内，以对应的净资产的增加额度，作为支付激励对象的行权收入。

（3）分红权+增值权：持有虚拟股份的激励对象既享有分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是持股员工享有税后利润及利润滚存，激励效果偏向长期化。

3、实股（限制性股权）：激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制，这部分实股激励在操作上一般通过合伙企业进行间接持股，其股东权利及退出存在较大的限制性。其弱点是手续复杂，变通性差。

4、期权：是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。股权增值才有行权的价值，可促使激励对象为公司发展而努力，而且多次行权的安排可以绑定激励对象较长的时间。比如我们所讲到的银股就是一种期权。其弱点是业务停滞或下滑阶段就没有激励作用。

四、定载体

定载体就是确定基于实股和期权的持股方法，通常情况有如下三种持股方法：

设立壳公司，可以通过设立有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业三种不同的壳公司来进行持股，具体优缺点比较如下：

五、定数量

确定股权激励的总量，需要考虑分批次激励数量和预留数量。股权激励对象的个量，即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”原理，总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。总量与个量确定的方法如下：

1、通常较为实用的方法直接确定一个比例，根据企业自身特点，目前的估值水平、CEO的分享精神、同行竞争对手的激励水平等因素来确定股权激励的总量。根据业界通常的比例为10-30%，15%是个中间值。

2、以员工总薪酬水平为基数来确定股权激励总量，股权激励总价值=年度总薪金支出×系数 ，其中系数可根据行业实践和企业自身情况来决定。采用股权激励总量与员工总体薪酬水平挂钩的方式，使企业在股权激励的应用上有较大的灵活性，同时又保证了激励总量与企业的发展同步扩大。

3、个量的确定方法，核心团队个量一般会超过总量60%。

六、定价格

不同模式和工具的股权激励的价格有所不同，主要有以下三种：

1、实股定价：股权转让价格或增资扩股价格；

2、期权定价：行权价格；

3、虚拟股票：虚拟价格；

价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度的问题。价格参考范围包括公司账面净资产；公司评估净资产；原股东转让或增资价格（1元至评估值）；投资者受让或增资价格；价格确定范围最低值为零，最高值为市价；

确定股权的价格一般采用注册资本金依据、净资产、融资估值等三种方式：

七、定时间

定时间就是确定股权激励行权期，禁售期；股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励，对于非上市公司，原则上股权不流向市场。具体时间标准如下：

1、股票期权：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内可以按照比例行权。

2、实际股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。

八、定来源

非上市公司激励股权的来源渠道主要有以下三个：

1、原有股东转让：根据情况确定是由大股东转让还是由多个股东按照比例转让。

2、公司预留股份：公司在成立之初一般会预留股权池用于员工的股权激励。一般在10%至30%之间。预留股份一般由大股东或董事会指定股东代持。

3、增资扩股：公司经过三分之二持股股东决议同意后，采用增资扩股的方式进行股权激励，在行权后公司进行注册资本的变更登记。

非上市公司股权激励的资金来源渠道主要有以下二个：

1、自筹资金：由个人自有资金和个人自筹资金。

2、提供融资：在社会上寻求融资渠道。

3、分红资金：被激励对象可以用自己的奖金或利润分红，划入公司专用帐户，作为购买股份的资金来源。

九、定条件

定条件包括确定股权的授予条件和行权条件两种：

1、授予条件是指激励对象获授期权时必须达到或满足的条件。他主要与激励对象的业绩相关，只要激励对象达到业绩考核要求，企业就授予其股权，反之不授予。

2、行权条件是指激励对象对已经获授的期权行权时需要达到的条件。他除了需要激励对象的资格必须符合要求外，还要公司的主体资格必须符合要求。只有这两者都符合企业的要求了，激励对象才可以行权、获赠或者购买公司股票，否则行权终止。

股权激励授予条件与行权条件都是通过业绩考核来实现的。董事会通过业绩合同管控高层领导；高层领导通过KPI绩效考核管控中层和基层员工。每个领导层均有权跨级了解下属部门的业绩指标完成情况；通过数据化的管理使业绩指标完全透明；保证每个部门的责、权、利的明确界定，使每个部门均有明确的考核指标；

评价考核的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。要区分“内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”两种情况：

1、个体考核：指的是用薪酬绩效考核的手段对经营层或骨干员工的考核，考核指标不仅会涉及到财务指标，也会涉及到非财务指标；

2、整体考核：指的是用股权薪酬为手段对经营层或骨干员工的考核，考核指标仅仅涉及到股东或公司认可的指标，包括净利润、净资产收益和每股收益等；

十、定机制：

股权激励计划的设计实施是一个系统的工程，在设计好上述的要素后，还应该制定出一系列相应的管理机制，来保证股权激励的有效实施，该管理机制主要包括：

1、股权激励计划的管理机制（包括股权激励制度、管理机构设置、签署股权激励协议约定、退出机制约定等）。

2、股权激励计划的调整机制。

3、股权激励计划的修改机制。

4、股权激励计划的终止机制。

入股容易、退股难：重点在于退股机制的设置，如何防范制度催生小人 、如何防范躺在股份上睡觉。设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理办法约定。

股权的转让与退出

（一）基于股权激励所得间接持有公司股权的转让均应由内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。

（二）被授予股权激励的持股人发生如下两类情形，经公司董事会及股权激励管理机构会做出决定，可以强制其转让与退出相应股权：

1、非负面退出，包括如下情形：

（1）已经不适合继续在公司任职，公司单方面提出解除或终止劳动合同；

（2）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（4）因丧失劳动能力而与公司结束劳动关系的；

（5）死亡或宣告死亡的；

2、负面退出，包括如下情形：

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（2）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（3）未经公司同意，个人单方面终止或解除劳动合同、个人不再续签等恶意离职情形的；

（4）侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃公司财产或严重渎职给公司造成重大损失的；

（5）违反公司保密制度，擅自泄漏公司商业秘密和保密信息（包括但不限于公司业务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人），给公司造成重大损失的；

（6）违反竞业禁止原则，损害公司利益，给公司造成较大经济损失的；

（7）侵害公司知识产权或商誉，给公司造成较大经济损失或恶劣影响的；

（8）从事其他违法、违规和有严重违反公司规章制度或劳动合同行为的；

（9）公司董事会决议确定的其他情形。

股权转让与退出的价格确定

持股人如发生如上两种情形的股权退出，股权转让价格按如下方式确认：

（一）若为非负面退出情形的，公司有权选择转让价格为“届时账面净资产价格”，或“双方协商退出价格”；

（二）若为负面退出情形的，公司有权选择转让价格为“1元总价格”或“原出资价格”，根据具体情况由公司董事会商定。

股权激励的十定模型，是股权激励方案设计中的核心要素。这是非上市公司在股权激励中应用的基本方法和策略。股权激励是一门很深的学问，如果要全面掌握，熟练使用，还需要加强学习和不断实践，才能用股权激励激活员工，盘活资本，从而促进学校的持续稳定发展。

编辑：达达

作者：晨风