东莞勤上光电股份有限公司 关于2021年年报问询函的回复公告（下转C66版）

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-037

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对东莞勤上光电股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]第142号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复，现公告如下：

问题一、你公司近年财务数据显示，除2020年通过以资抵债交易冲回长期应收款减值准备，实现净利润为正外，2018年至2021年，你公司实现扣非前后净利润均为负值、经营活动现金流量净额均为负值、累计未弥补亏损-23.19亿元，超过公司总股本。请结合上述财务数据及你公司目前主营业务所涉细分领域、主要产品及产品核心竞争力、市场占有率、主要竞争对手的经营情况等，详细分析连续多年经营亏损的主观及客观原因，并说明你公司的可持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司未来就改善经营能力拟采取的措施、可实现性、面临风险等。请你公司年审会计师事务所发表专项核查意见。

回复：

截止本年度的过去六年，公司采用双主营业务模式，主营业务为半导体照明和校外教育培训。

（一）公司主营业务及经营情况

1、半导体照明业务

（1）基本情况

公司是国内最早切入半导体照明领域的上市公司之一，是国家火炬计划重点高新技术企业、“国家863计划项目承接单位”、国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位、广东省LED产业联盟主席单位和广东省战略性新兴产业培育企业,拥有国家认可实验室（CNAS）、博士后科研工作站，并与清华大学、中科院等国内顶尖大学和科研机构深度合作。经过多年的应用创新和技术积累，公司积累了大量的技术专利，拥有国家授权专利超过200项，其中发明专利超过60项，专利技术方面走在行业前列。公司坚持持续应用技术创新，积极布局智能化创新产品，技术上与国内外一流科研院所合作，持续提升公司研发创新能力，公司以雄厚的技术水平已经成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供应商。

在销售模式和销售网络方面，公司根据不同项目，采用工程直营、经销、互联网销售模式及EMC、EMBT等新兴商业模式灵活应对、布局市场，已经建立起较为完善的全国性销售网络。同时，在欧美发达国家及东南亚、非洲、南美洲等新兴市场，公司亦不断扩大销售份额及知名度。

（2）主要产品及市场应用情况

公司主要产品包括户外照明、隧道照明、景观亮化、户外庭院产品和智慧城市相关产品的研发、生产和销售等。其中，在户外照明领域，公司最早量产了全球首款LED路灯，也曾是全球路灯出货量最大的厂商之一，其中深高速LED照明项目、苏州互通低位照明项目、日本群马县LED路灯照明项目、哥伦比亚路灯照明项目等成为经典工程案例。在隧道照明领域，公司已积累安徽六潜隧道照明工程、张石高速保定段的隧道照明节能改造、延崇隧道照明工程、黄延高速隧道照明项目等典型案例。在景观亮化领域，公司已有深圳京基100大楼的楼体亮化、地下停车场和办公区域的照明工程、南京青奥会、延安鲁艺公园景观亮化项目、漯河市牡丹江路沙河大桥景观照明项目、南京江北新区的照树灯项目等典型案例。在户外庭院产品领域，公司产品已经远销东南亚、欧洲和美洲多个国家和地区。在智慧城市和智慧灯杆领域，经过多年的技术沉淀，公司在以智慧灯杆为载体的智慧城市建设方面具备雄厚的综合实力和优势，勤上智慧城市管理平台已实现了“多杆合一”，通过大数据、物联网和云计算技术，把智慧交通、智慧安防、智慧城管、5G微基站集成于一体，让各个子系统之间互联互通，打破信息孤岛。智慧灯杆成为智慧城市信息采集终端，最终确保职能部门更高效地沟通、协同，有着广泛的应用空间，是人工智能的高科技智慧城市管理系统。公司主要通过全资子公司广东勤上智慧城市科技工程有限公司从事智慧灯杆平台的构建。公司已在深圳、东莞、韶关、杭州、西安、南昌、贵阳等多个城市有多杆合一的智慧灯杆综合解决方案相关项目。其中公司中标的深汕特别合作区智慧灯杆项目合同金额达3.18亿元。

2021年度，公司半导体照明业务板块克服了原材料涨价、国内外疫情反复、汇率波动对于订单、供应链等方面的巨大影响，实现营业收入4.998亿元，同比增长0.72%，表现出了一定的发展韧性。

（3）半导体照明产品的核心竞争能力

公司在半导体照明领域的核心竞争能力主要体现在专利技术优势、人才优势、品牌优势、国内外销售渠道优势、一定的规模优势及在智慧城市和“一杆多能”领域的先发优势。

（4）竞争对手经营情况

公司在半导体照明领域利用自身核心优势，采取适度差异化策略，跟公司有一定市场重合度的上市公司基本情况如下：

（注：上述数据来自相关上市公司2021年报）

上述市场参与者均跟公司存在一定程度上的市场竞争。但由于每个细分市场的技术要求、回款周期和市场风险差异较大，每家公司根据其资源优势或风险策略重点关注的细分市场均有所不同，因此公司跟这些公司的竞争并非全面正面竞争。上述公司大多单一主业，总体业务规模较本公司要大。但由于本公司在半导体照明领域经营历史悠久，技术积累雄厚，在人才、品牌、网络渠道等方面也具有一定优势，公司在其选择的细分市场仍然具有较强竞争能力。

2、教育培训业务

公司教育培训业务主要从事 K12 学科类校外培训，同行业竞争者主要包括新东方、好未来、昂立教育、豆神教育等多家 K12 学科类教育培训上市公司以及新东方在线、猿辅导、作业帮、跟谁学等多家 K12 学科类在线教育培训公司。

2018年以来，国内教育行业政策密集发布，对校外培训机构在场所、师资、管理、预先收费、证照等方面均做出了较多要求，规范化监管日趋严格。2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”）。“双减政策”对学科类校外培训机构定位为非营利机构，并对收费标准实施严格的价格限制，同时大幅减少授课时间，导致公司未来无法从教育培训业务中取得正常利润。“双减政策”颁布后，公司教育板块存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力，对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响。

前述行业政策变化叠加新冠疫情反复、行业竞争加剧等多方面不利因素综合影响，增加了公司的经营成本，减少了经营收益，导致公司教育培训业务近年来出现持续亏损。2021年度，公司教育板块实现营业收入约5.5亿元，同比增长10.24%，但公司在人员遣散补偿、租金违约赔偿及相关资产减值等方面因“双减政策”而大幅增加，致使教育板块亏损扩大至2.28亿元。

“双减政策”实施后，为了更好落实“双减政策”，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，公司于2022年3月召开第五届董事会第二十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，将净资产为负、已经连续亏损的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”、“龙文教育”）、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文”）及其旗下分/子公司的教育培训业务进行剥离，将广州龙文100%股权和北京龙文99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2022年3月15日披露的相关公告。

校外学科类教育培训行业的市场参与者众多，受“双减政策”影响，大多处于转型、资产剥离、关闭、清退等过程中，相关市场竞争情况不做赘述。

3、其他教育业务

公司全资子公司勤上教育投资有限公司于2021年从知名国际教育机构爱迪教育（Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited）获得上海澳展投资咨询有限公司（简称“上海澳展”）100%股权，该股权已于2021年完成过户至勤上教育名下。上海澳展正在上海奉贤区筹建新学校，上海澳展为学校举办方，当前该项目已经建成十三栋单体建筑，这些建筑包括教学楼、行政楼、学生公寓、教师公寓、体育馆、游泳馆、报告厅等，且均已完成土建工程和外立面装饰工程。后续公司将继续投入修建室内装修及相关配套工程，力争尽快达到竣工验收条件，尽快申请办学许可和投入运营。拟办学校为全日制学校，不同于校外培训机构。

（二）公司最近几年主要财务数据及亏损原因

1、2019年度亏损的主要原因：（1）公司根据教育培训业务相关政策，对部分不符合要求的教学点进行整改或关闭；（2）2019年度因公司执行新金融工具准则，对公司报告期末应收款项、其他应收款项、应收票据按照预计信用损失率测算结果，确定公司需要计提相关信用减值损失17,424.48万元；（3）公司筹划收购NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权，并支付了交易成本费及诚意金人民币15,000万元、预付款人民币64,000万元合计79,000万元。后因公司与交易对方未达成一致意见，后续未签署任何新的协议，经双方协商一致，于2020年6月24日各方同意终止本次收购事项，并约定交易对方分期归还预付款。由于付款周期较长，依据《企业会计准则》的规定，本公司确认相关交易损失20,924.73万元。

2、2021年度亏损的主要原因：（1）教育培训行业的重大政策变化。受2021年双减政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险，教育板块业务子公司存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。双减政策对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响，因此，公司经过减值测试和评估，对因并购龙文教育所形成的商誉资产大幅减值4.43亿元。（2）公司基于谨慎原则对存在减值迹象的其它相关资产计提了资产减值准备和信用减值损失。（3）2021年度公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨，导致公司产品毛利率下降；（4）经营费用的大幅上升，包括因清退学科培训类业务产生的人工补偿、租金赔偿的增加以及EMC项目售后服务费、项目咨询服务费、员工薪酬、研发费用、专业三方中介费用的增加等。

综上所述，公司过去几年亏损的一个最为主要的原因是由于2016年公司并购广州龙文形成了商誉19.95亿元，后由于业绩不达预期及行业重大政策变化导致该19.95亿元全部减值所形成的累计亏损。

（三）公司持续经营能力

从资产构成和流动性来看，截止本报告期，公司资产总额为34.78亿元，其中流动资产为18.95亿元，负债总额为7.53亿元，资产负债率为21.64%，其中货币资金为7.68亿元，公司负债率较低且几乎不存在有息负债，因此，公司拥有充足的流动资金，具备良好的偿债能力。

从主营业务经营情况来看，公司半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、国内外销售网络等方面都具备一定的竞争优势，营业收入维持约5亿元的规模，且在2021年原材料价格剧烈波动、国内外疫情反复、供应链紧张、汇率波动等多重不利因素影响下，仍然维持了增长，表现出了一定的发展韧性。

综上所述，公司资产结构较为稳健，资产负债率在行业中处于较低水平，主营业务清晰且保持稳健，因此，公司持续经营能力不存在不确定性。

（四）经营改善措施

在国家新基建的带动下，智慧城市和智慧照明市场需求正持续扩大，公司半导体照明业务未来仍面临发展机遇。未来公司将全面聚焦智慧照明领域，加大智慧照明板块的技术研发投入和新产品投入，继续完善和拓展国内外销售网络，深入研究和拓展更多差异化的细分市场，尤其加速智慧城市和智慧照明市场的布局，力争在智慧照明、智慧多功能杆和智慧城市领域将公司打造成业界领先的智慧产品及应用方案供应商，促进智慧城市建设，促进城市和谐、可持续发展。

会计师核查意见：

我们对公司2020-2021年度财务状况及经营成果进行了全面审计，审计过程中重点关注了公司主营业务经营情况及各业务会计处理是否符合准则规定等，深入分析公司近年经营亏损的主观及客观原因，并针对可能影响公司持续经营能力的因素进行逐项分析判断。

经核查，导致公司近年亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教育行业重大政策变化，公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳定，公司未来发展规划清晰且流动资金充足。截止本专项核查报告出具时点的判断，公司可持续经营能力不存在重大不确定性，公司为提升盈利能力已采取措施及制订了拟采取的措施具有可实现性。

问题二、报告期内，你公司将对Aidi Education Acquisition （Cayman）Limited（以下简称“爱迪”）的7.9亿元债权转为持有上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）100%的股权及对爱迪1.2亿元应收款。就本项交易，请你公司详细说明以下事项：

问题2.1、根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年。上海澳展已申请将竣工期限延长至2016年10月11日，但截止目前仍未竣工。根据上述合同，如果上海澳展未能按合同约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.18亿元的千分之一的违约金。请你公司核算截至目前违约金的金额以及支付情况、支付风险及对上海澳展相关项目建设、未来经营可能带来的风险。

回复：

（一）截至目前违约金的金额以及支付情况、支付风险

根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《上海市国有建设用地使用权出让合同的补充合同》，上海澳展未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向奉贤区土地规划局支付相关于土地使用权出让价款总额1‰的违约金。合同约定竣工日期为2016年10月11日，截至2022年04月28日，距离约定竣工日期已逾期2025天，违约金为238,338,247.50元。

根据前期公司及中介机构会计师事务所、评估机构与当地政府的沟通情况，当地政府对公司前期收购上海澳展事项持欢迎态度，要求尽快竣工、开学。因此，公司认为违约金风险可控，且至今政府相关部门未要求上海澳展支付违约金，上海澳展也未曾收到有关违约金或土地方面的罚单。公司认为，学校因未能竣工而被要求支付违约金的可能性较小，目前公司在完成收购上海澳展后已积极推进筹建学校项目进度，按照当地政府要求尽快完成该土地上建设项，尽早开学经营，以最大程度降低对公司的不利影响，保障公司及中小股东利益。

（二）如果被要求支付违约金对上海澳展相关项目建设、未来经营可能带来的风险

根据上海澳展目前尚未完竣工验收的现状，仍存在上述风险，公司如果被要求支付违约金，对公司将产生不利影响。

公司已积极与当地政府汇报后续建设与办学计划，加快推进项目进展，后续公司将积极与当地政府保持良好沟通，并根据实际情况采取有效的风险规避措施或风险补偿措施。

问题2.2、《国有建设用地使用权出让合同》约定相关建设项目应在2015年10月11日之前竣工，且延建期限不得超过一年。根据合同，上海澳展已违约，根据最新情况说明上述土地是否存在被出让人收回的风险及其原因。请你公司律师发表专项核查意见。

律师核查意见：

广东君信律师事务所律师对上海澳展所持土地使用权是否存在被出让人收回的风险及其原因进行了核查，并发表核查意见如下：

（一）关于上海澳展土地使用权取得情况

1、2013年3月1日，上海市奉贤区规划和土地管理局（以下简称“奉贤区土地规划局”）与上海澳展投资咨询有限公司（以下简称“上海澳展”）签订《国有建设用地使用权出让合同》（泸奉规土（2013）出让合同第24号，以下简称“《出让合同》”），向上海澳展出让位于奉贤区奉城镇2969号地块，出让宗地用途为教育用地，出让年限为50年，宗地面积为92,587.90平方米，建筑总面积为122,930平方米；上海澳展同意宗地建设项目在2013年10月12日之前开工，在2015年10月11日之前竣工，不能按时开工的，应提前30日向奉贤区土地规划局提出延建申请，经奉贤区土地规划局同意延建的，项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年；上海澳展造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，奉贤区土地规划局有权无偿收回国有建设用地使用权。

2、2013年9月29日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》，同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年4月12日之前，竣工日期延期至2016年4月11日之前，其他条款参照《出让合同》执行。

3、2014年4月11日，奉贤区土地规划局与上海澳展签订《补充协议》，同意上述宗地建设项目开工日期延期至2014年10月12日之前，竣工日期延期至2016年10月11日之前，其他条款参照《出让合同》执行。

4、 上海澳展已就上述国有土地使用权取得上海市奉贤区房地产登记处核发的《上海市房地产权证》，土地用途为教育用地，土地使用权期限自2013年4月12日至2063年4月11日。

（二）上述土地上建设项目的最新情况

截止本《核查意见书》出具日，上述土地上已建有13栋单体建筑，包含教学楼、实验楼、综合楼、室内运动馆、室内游泳馆、宿舍楼、行政楼等，且均已完成土建工程、外立面装饰工程。公司收购上海澳展后，恢复施工并完成了室外景观照明工程，并于近期启动了内部装饰、室外园林、围墙等工程项目的招标工作。公司计划于2022年完成剩余工程的施工工作，尽快达到竣工验收和办理房屋不动产权证登记手续的条件。

（三）关于上海澳展上述土地使用权是否存在被出让人收回的风险及其原因的核查意见

经核查，本律师认为：上海澳展上述土地上建设项目已完成大部分工程施工，不存在土地闲置的情形，但由于未能按照《出让合同》及其补充协议约定的竣工期限内竣工，存在逾期竣工的情形。

根据《出让合同》第三十四条关于“受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权”、第三十五条关于“受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金”的相关约定，上海澳展虽逾期竣工，但已完成了大部分工程，不存在土地闲置的情形，不会违反《出让合同》约定而被出让人无偿收回。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定，上海澳展未按《出让合同》及其补充协议约定期限竣工，存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。但截至本《核查意见书》出具日，上海澳展未受到土地管理部门作出警告、罚款、收回土地的处罚。

综上，上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人根据《出让合同》约定收回，但存在被土地管理部门按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定根据情节给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。截至本《核查意见书》出具日，上海澳展已完成了地上建设项目的大部分工程施工，且未受到土地管理部门的处罚。

问题2.3、上海澳展于2018年4月26获得上海市奉贤区教育局行政许可科日出具的《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》，根据《民办教育促进法》第十四条规定，民办学校筹设期不得超过三年，超过三年的，应当重新申报。截至目前该批复已过期，请详细说明你公司是否履行重新申报手续，是否满足重新申报条件，如无，请详细说明相关事项是否导致该校区筹设存在重大障碍，你公司拟采取的应对措施。

回复：（一）学校筹设审批申请情况

上海澳展于2021年6月8日向上海市奉贤区教育局提交重新筹设学校的申请材料，上海市奉贤区教育局于2021年7月2日向上海澳展寄送了《告知函》，主要内容：

根据国务院关于《深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》（国发[2021]7号）附件2《中央层面设定的涉企经营许可事项改革清单》（2021年自由贸易试验区版）之第一条规定：实施中等及中等以下学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校不再向教育部门申请办理筹设审批，直接申请办理办学许可。

上海澳展筹设的学校地址属于上海自贸试验区临港片区范围内，根据国发[2021]7号文件精神，经研究决定，取消学校筹设审批。

（二）后续申办计划

根据国发[2021]7号文件及上海市奉贤区教育局的《告知函》，上海澳展所筹设的学校无需经过筹设审批，待工程竣工验收后，将直接申请办理办学许可。

综上，上海澳展所筹设的学校不存在相关重大障碍，学校将按照相关规定达到申请办理办学许可的条件，待学校工程项目竣工验收后，学校将及时申请办理办学许可。

问题2.4、你公司前期回复我部问询中称“上海澳展作为办学举办方拟继续投入约3亿元，项目将陆续恢复施工，预计于2022年第一季度完工，以期尽早开学经营。”请说明本项目的最新建设状态，如项目已停工请详细说明停工时间、复工条件，复工是否存在重大障碍，并结合《股票上市规则》说明你公司是否应就相关事项履行临时信息披露义务；请进一步说明你公司收购后已投入金额、预计完工时间等，并说明按期完工及后续招生是否存在重大不确定性。

回复：

上海澳展正在上海奉贤区筹建新学校，上海澳展为学校举办方，学校校址位于上海市奉贤区奉城镇洪运路589号，东临瓦洪公路，南至兰博路，西至洪运路，北临G1501上海绕城高速公路，交通便捷。学校占地面积87,807平方米，建筑面积约12万多平方米，可容纳寄宿学生约近三千人。

截止2022年4月，学校园区已经累计投资约6.5亿元，目前园区内已建有13栋单体建筑，包含教学楼、实验楼、综合楼、室内运动馆、室内游泳馆、宿舍楼、行政楼等，均已完成土建工程、外立面装饰工程。

收购上海澳展后，公司积极与当地政府各部门开展沟通，争取政府在各方面予以继续支持，准备与复工相关的各项工作等。目前工程已陆续恢复施工，且已基本完成室外景观照明工程施工工作，内部装饰、室外园林、围墙等工程项目的招标工作也已接近完成，后续公司将继续投入资源，加快工程进度，尽快完成工程建设。

综上，公司收购上海澳展后，相关建设筹建学校项目情况已在陆续开展，虽然受疫情等方面影响，工程进度不及预期，但工程本身不存在重大不确定性。

公司计划于2022年完成剩余工程的施工工作，尽快达到竣工验收和办理房屋不动产权证登记手续的条件，并计划于2023年9月正式招生开学。

信息披露方面，由于上述事项暂未对公司生产经营产生重大影响，公司后续将加快工程建设进度，若出现属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定应披露的情形，公司将严格按照相关要求及时履行相关信息披露义务。

问题2.5、请结合前述回复，详细说明