故弄玄虚的股权那点事

【本文作于 2020年3月】

自从创业板上市，自从“双创”开始，自从中国式合伙人流行，自从股权激励盛行，股权设计与股份制改造便成了新的热点。

曾经那段时间，相逢一见，不谈点股权的话题，就表示已经落伍了。于是，大量关于股权设计与股份制改造的培训课程或咨询方案如雨后春笋般拔地而起。

面对这类股权设计与股份制改造的培训课程或咨询方案，我怀着谨慎、敬重以及质疑的眼光关注着。

为什么面对无数专业人士的成果，我在怀着谨慎、敬重的同时还进行质疑呢？

因为我喜欢大道至简（这种思想也是我曾出版《管理非常道：管理原来如此简单》一书的精髓），我认为股权设计与股份制改造，或许并没有众多专家们折腾的那么复杂与玄虚，当我亲自辅导一些企业进行股权设计与股份制改造时，更加论证了我的观点：股权那点事，亦可大道至简！

仁者见仁，智者见智，存在即合理，在此不去细评别家的思路与方案，我且抛砖引玉，简要分享些自己的思路与经验。

• 股权设计与股份制改造是同一回事吗？

在涉及企业的股权、股份分配时，一般可以分为两大类，即股权设计与股份制改造。不少人会把这两者混为一谈，可在实际运作过程中，这两者并不完全是同一个概念，因为它们的产生背景、时机与用途是有区别的。

股权设计：一般在开始涉及到股权股份分配时，会启用股权设计。比如合伙新设立股份制公司，此时可能连设计都谈不上，而是以合伙人商议的方式来实行股权股份划分，若投资额度、经营规模比较大或涉及股东较多，由于相关利益与合伙约定更为复杂，就会需要比较正式的股权设计；再如公司内部阶段性股份调整，既然是调整，则表示过去的股权股份分配可能出了异常，为了后续更为合理与规范，这时也会启用股权设计。因此，公司内部的股权股份分配一般通过股权设计来完成。

股份制改造：这是一个比较正规与严肃的提法，它的起因是需要对公司进行正规化的股份制运作与监管。比如引进外部投资、被收购，甚至为上市做准备。股份制改造也是一个股权重新设计与调整的过程，只是俗称股份制改造（简称股改）。

股权设计一般可以由公司内部搞定，而股份制改造通常需要借助外部会计师事务所与律师事务所。（不少公司告诉我他们内部完成了股改，我认为这只是内部股权股份调整而已，并不是真正的股改，因为他们的“股改”是很难经得起外部会计师与律师事务所审计通过的。）

我看到不少人在进行股权股份分配时，都会放大股份占比的重要性。股份占比多少固然重要，但不足大谈特谈。

比如某些自称股权专家叮嘱的90%、80%、67%、51%、34%、20%、10%等占比，还有一些故意抽象化、复杂化的什么制衡式、几分位等划分方法，然后设法按这些占比及方法去做足文章。

我个人认为大可不必，这一系列占比与方法背后，不外乎就是关联着出资额、大股东、投票权、清算权，以及绝对控股、相对控股、联合控股等。这些概念，去查查《公司法》就自然知道如何处理了，所以上述那些占比及方法并没有什么高深的玄机。

与股份占比相比，我认为谁应该拥有股份以及分配多少股份的依据（即给谁给多少），拥有股份的初始资格与正式拥有股份的界定（即条件与期限），拥有股份所对应的所有权、经营权、投票权的划分与约定（即权益），拥有股份的行权机制与退出机制（即变现），这些才是进行股权设计及股份制改造时真正暗藏的玄机。

相比上述真假玄机，在进行股权设计或股份制改造时，还有一个至关重要的事就是有形资产与无形资产的评估。

关于有形资产的评估，根据财务数据与报表，再辅以股权利益相关方的商议认同，基本可以解决，相对来说较为有据可依。

关于无形资产的评估，这就需要技巧与学问了，比如怎样认定无形资产，怎样评估无形资产价值，怎样处理无形资产价值与注册认缴资金的财务关系，怎样把无形资产价值与会计账目对接等。

若是公司内部的股权设计，不管是有形资产还是无形资产的评估，都较容易通过（这是共识层面）。若是在引进投资、被收购或上市时，有形资产的查核以及债权、债务问题，无形资产的认定、估值以及财务处理等就不是那么容易通过了（这是合规、合法以及商业博弈层面），那就需要专业、经验与技巧的支撑了。

自从企业启用股份、期权等方式来达成引进、留住与激励核心人才同时降低企业用人成本，开始时人才们喜大普奔，但后来发现要真正兑现被分配的股份、期权时，并不是那么容易，手握股份、期权仍如一纸空头支票。于是大家又开始回归过去，不再对那浮在空中的画饼抱太大期望，还是回归眼前更为靠谱的短期利益。

那么，林林种种的股权激励，什么是真，什么是假？

这就要看企业老板或股东们的格局与胸怀了，他们是真心愿意分享利益，或是假借其名暗度陈仓而已。

有不少企业向我咨询股权激励方案时，我都会询问并判断对方是来真的还是假的，若判断对方是来假的（或者半真半假、叶公好龙，不愿动及现有股东的奶酪），我便建议其随便找人咨询下便可。（因为这类现存的方案太多，不需要专业、不需要经验、不需要技巧，更谈不上此中学问，而全凭谁能忽悠过谁！）

不管是股权设计还是股份制改造，都需要财务与法务的参与及协助，但参与程度因情而异。

如果是对内的股权设计，一般只是财务配合准备、提供的财务数据便可，当然在制定相关正式的股权股份协议及相关文书时，对有关条款还需请法务把关。

如果是对外的股份制改造，那么外部的会计师事务所就会对公司的财务进行尽调与审计，律师事务所会对公司相关法律、经济风险进行查核，会计师及律师事务所都会对股份制改造是否合规、合法进行把关，并提出改进对策。

因此，在进行股权设计与股份制改造过程中，如果你自己清楚，或者你公司内部有这些能人，完全可以减少对外的依赖，只是需要时才引进外援，这样省人、省时、省事、省钱！（不少人认为股改应全权委托给外部会计师事务所或律师事务所或相关辅导方来主导，看了此项内容，应该心里有答案了吧！）

以上简要分析与分享，只把当前被故弄玄虚、以繁代简的股权那点事，我把其精要部分点到为止，并不直接提供详细思路与方案，因为明白人一点就通，否则就需多加领悟与修炼。（我习惯把复杂的问题简单化，把大家认为专业而神秘的问题，用结构性方式简明扼要地表达出来！最有学问与价值的东西，不在乎其文字多少，不在乎其包装多好，直抒精华、言简意赅，正所谓大道至简！）