别让股权陷阱害了你（三）

第3章合伙人股权：合伙打天下之前，应定好分天下的规则

创业本就是“九死一生”的事情，合伙创业更要谨慎。虽说兄弟情深，殊不知就算桃园三结义，亦有君臣之分。创业犹如打江山，合伙股权就如刀剑，可伤人亦会自伤，唯有一纸制度平天下。

第26问：哪些股权结构像一个定时炸弹，可能会随时爆炸？

成立于1990年的真功夫是一家全国连锁中式快餐企业，创始人蔡达标与潘宇海各出资4万元，分别占股50%。随着真功夫发展规模越来越大，蔡达标与潘宇海在经营问题上无法达成共识，矛盾越积越深2009年二人对簿公堂，2013年蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占被判处有期徒刑14年，没收财产100万元。这起股权纠纷案自此终结。

纵观功夫的股权之争，根本原因在于股权结构的不合理性。蔡达标与潘宇海两个人各占50%的股份，会让公司股东形同虚设。由此可见，股权结构是否合理对于企业来说非常重要。

对于初创企业来说，股权结构的设计直接影响公司的发展，合理的股权设计方案，可以明晰合伙人之间的责、权、利，科学体现各股东对企业的贡献、权利和利益，有助于维护企业的稳定，方便企业融资和进入资本市场。在未来企业融资后，也可以确保创业团队对企业的控制权。总之，合理的股权结构是企业稳固的基石，创业者必须从专业、理性的角度进行设计，再配以相应的管理机制，才能确保企业长久、稳定地发展。

每家企业的性质不同，股权结构是否合理要结合公司实际状况来分析。这里主要列举几个比较容易导致问题爆发的股权结构，供创业新手参考，帮助大家少走弯路。

1.误区一：平均股权结构

俗话说，一山不容二虎，势均力敌的股权就像两只老虎，随时可能起纷争。

有一家有限公司，股东是张先生和李女士，在创办公司之初，因投了一样的资金，二人在股份上各占50%。刚开始两个人意见一致，公司发展顺利。但随着公司逐渐壮大，事务越来越多，两位股东时不时就会意见不同。因为两个人都坚持己见，结果导致公司有些决策迟迟无法做出，严重耽误公司发展。

这就是平均股权结构带来的典型问题。平均股权结构容易导致股东会议陷入僵局，激化股东矛盾，严重的还会造成股东争夺公司的控制权。“真功夫”“西少爷”这些平均股权结构的企业都给我们敲响过这样的警钟。

2.误区二：股权高度集中

股权高度集中，意味着大权在握。股东会决议对于这种股权结构的企业来说，形同虚设。这样的企业当权者，很容易陷入唯我独尊的个人英雄主义。如果当权者眼光敏锐、思想开放、经营管理经验丰富，也许能带领企业走向光明的未来，否则，很容易将企业带向深渊。

在一些传统家族式企业中，最容易出现这种股权高度集中的情况。20世纪90年代初，温州家族企业如雨后春笋般蓬勃发展，但是发展至今，真正做成品牌的寥寥无几。这与股权结构的缺陷有直接的关系。在家族式企业中，创始人很容易将公司视作私有财产，牢牢控制企业大大小小的一切事务。但是时代在不断变革，那些被家族当权者一手带大的企业，很容易止步不前，无法向规模化、科学化、灵活化企业转型。于是，这样的传统家族式企业只能不断在生存线上挣扎。

3..误区三：股权平均分散

“独宠一人”式的股权高度集中结构容易导致专制，但“雨露均沾”式的股权平均分散结构亦不可取。所谓股权平均分散，是指多数股东持有相对均等的低额股权。虽然这样的股权结构能让更多股东拥有参与讨论决策的机会，但也因此容易导致意见难以统一，需要经过多次股东会议或投票才能做出决策，严重影响企业的效率。

4.误区四：夫妻股东

在创业这支大队伍中，不乏一些“夫妻店”。夫妻股东是把“双刃剑”，夫妻齐心，合力断金，能将企业做得顺风顺水。就像潘石屹与妻子张欣共同创立了SOHO中国有限公司，夫妻二人在2017福布斯中国400富豪榜中排名第69,财富高达244.9亿美元。但是“夫妻店”面临的除了公司经营风险外，还多了一层家庭经营风险。

因为工作原因，我接触过很多夫妻公司，他们在经商上都非常有头脑，可以说是很优秀的合伙人，但是矛盾往往爆发在家庭层面，女人埋怨男人在外面花天酒地，或者男人埋怨女人不顾老人孩子，最终夫妻离婚，导致公司管理混乱不堪。更有甚者，为了争夺孩子抚养权、公司管理权等，彼此明争暗斗，闹到最后往往两败俱伤，家庭和公司都没了。

对于那些夫妻股东，要经受的考验除了利益外，还有感情，而后者才是更大的隐患。

5.误区五：挂名股东

挂名股东，顾名思义，就是不出资、不出力，挂个名字在股东名册上。这种情况主要出现在家族企业中，为了符合公司注册时的股东人数要求，把家人或朋友也拉进来，凑够股东人数。这种做法看似是“肥水不流外人田”，实际上存在很多隐患。当公司财源滚滚时，挂名股东很容易心生贪念，利用挂名股东身份，争夺本不该得的利润，最终导致对簿公堂的结局。

挂名股东虽然没有出资，但是在法律层面被认为是真正的股东，需要承担企业经营风险。2015年有个新闻曾轰动一时，福建永安一个90后女大学生工作三年，突然被告知要偿还9000万元巨债。原来这个女孩工作的公司让她当挂名股东，还签了一些文件，结果公司破产时，这个女孩也被起诉了。

由此可见，做企业都需要有一点法律意识，最好避免出现挂名股东这样的事件，免得最后“肥水变祸水”。

第27问：给合伙人分配股权之后，发现其能力与股权不相符怎么办？

我的一位发小在大学毕业后，回到老家创办了一所学生兴趣培训班。在创业初期，他时不时给我打电话，讨教一些公司管理方面的问题。后来他做得风生水起，课程越来越多，老师也越招越多，他就又找了个合伙人，开了个分校。

那阵子我经常奔波在外给企业做培训，和他的电话联系比较少。有一年过年我回家探亲，他特地请我吃饭，聊起新学校的事，他大倒苦水，说给了合伙人不少股份，但是这个合伙人的人品欠缺，能力也不行，分校一直不盈利，问我怎么办才好。我说，赶紧收回股权啊。我那发小其实早有这想法，听我说完后便没有再犹豫，第二天就付出了较大的代价，将合伙人的股权收了回来。在更换合伙人之后，那所分校半年内便起死回生，在当地也算是小有名气了。

路遥知马力，很多时候，我们在分配股权之后才发现合伙人的能力与股权不相符，这时就要“快刀斩乱麻”，把对方的股权收回。当然，要把一个已经获得了股权的人再踢出局，确实不是一件容易的事。

那么，用什么办法处理能力与股权不匹配的合伙人比较合适呢？我们可以按实际情况处理。

①如果合伙人为人不错，关系良好，只是能力较弱，那么可以召开股东会议，商量重新调整完善企业股权分配结构。

②如果合伙人为人处世都有所欠缺，不能胜任公司事务，企业又不方便直接出面，那么可以委托第三方专业的股权律师，将股东的权利、义务重新制定规则，或者直接将股权收回。

股权退出方式主要有直接退出、股权回购及转让股权等。在股权回购和转让股权时，涉及股权的退出价格问题，因此股权定价直接关系到出售股权的股东的利益。非上市公司的股权定价可以参考公司的注册资本，可以以净资产价格作为定价基础，也可以约定固定的金额或计算方式，或者根据第三方机构对公司价值的评估来定价。

最后着重提一点，初创企业的股权一般都分为资金股与人力股，资金股的退出比较简单，兑现即可。人力股相对来说复杂一些，因为人力资源的界限比较模糊，通常会通过时间变量测定人力价值。例如，人力股要求持股人至少供职一定年限，或者持股人要达到一定的业绩。如果人力股持股人退出，那么未达到标准的持股人所持股份应当被回购，达到标准的持股人所持股份可以兑现。

总之，企业做到未雨绸缪总是没错的。把问题都想到前面，在创建合伙人团队时，就把相应的股权激励制度完善起来，包括股权退出机制等，都要落实到纸面上。

可能很多人会说，都是朋友一起创业，磨不开面子。中国人确实都爱讲“兄弟情义”，讲“面子”，但是做企业不是玩过家家，需要一个理智的头脑。先礼后兵，亲兄弟明算账，能减少很多不必要的矛盾。很多股权大战归根结底就是因为缺少完善的股权退出机制，无理可依，结果导致矛盾重重。

股权退出机制与股权激励机制密切相关，具有同等重要的地位。只有事先建立清晰规范的股权退出机制，才能避免事后发生争论。当然，如果事情发生了，也不必过于担忧，及时处理就好。俗话说得好，亡羊补牢，犹未晚也。

第28问：合伙人要工资，给还是不给？

前几天，有一位朋友向我诉苦，说他和两位合伙人成立了一家美术培训学校。两位合伙人一位负责书法培训，一位负责美术培训，分别占股28%。学校成立后，两位合伙人突然向他提出，要求每个月拿5000元工资，说自己参加了培训，付出了劳动，这是应得的报酬。朋友心里有些不快，因为创业初期，公司资金并不多，如果再给他们工资，可能会影响到公司的正常周转，于是特地向我咨询，问我这种做法是否合适？

自我从事管理咨询培训行业后，周围的朋友只要遇到管理上的事都来向我请教。其实，我也只是接触的成功和失败的案例多一点，因此比旁人看问题更全面，更有前瞻性一些，并不是所有问题都能给出完美的答案。

比如“给不给合伙人工资”这个问题我也经常被问到。那么是给还是不给呢？这个问题没有标准答案。有些看起来很专业、很复杂的问题，在操作上都有标准流程，所以反倒不难。而这些看起来简单的问题，却是无法给出最佳答案的。这就像你问我：“员工要我给他加工资，我加还是不加呢？”这些问题都是需要根据企业实际情况而定的。

我见过的公司，大部分合伙人或多或少都是拿工资的，但是也有一些企业的合伙人不拿工资，只拿股份。这首先要看该合伙人的持股方式和具体职位。

一家企业的合伙人一般都会持有一定股份，他们可能是资金入股、产品入股，或者是技术入股、人力入股。有些单纯资金入股的股东，只投资不上班，他们可能会参加公司的重要会议，参与决策，但是在具体事情上不用亲力亲为。

这样的合伙人往往不拿工资。但是这个并没有清晰界限，凭着他的决策、他给公司带来的人脉资源，他如果要拿一些工资，也无可厚非。这主要还是看当初几个合伙人是如何商量决定的。

对于产品和技术入股，尤其是人力入股的合伙人，他们的主要价值就在于通过他们的劳动，给公司带来实际成果。这些合伙人在创业初期会比较辛苦，理论上有必要获得一定的劳务报酬。

那么给这些合伙人发多少工资合适呢？这又涉及公司的经营问题。一般来说，企业初创期资金有限，每个人都是“勒紧裤腰带”往前飞奔，如果合伙人的工资比较高，那么无疑会让企业很困难。因此，发放能保证生活的基本工资比较合适，这对于合伙人来说，一来能解决温饱问题，没有后顾之忧；二来能投入更多精力到工作上，明白只有多付出才有可能获得高额回报。相信合伙人也会比较容易接受。

当然，如果企业确实属于“特困户”，实在发不出工资来，那么可以通过工资欠条等方式，记录合伙人的应得工资，最后在资金充足时统一发放。

当企业熬过初创期，拿到了融资，那么合伙人在享受应有的股东权益之外，就应该拿到与市场行情相符的劳动报酬，这样才有利于提高工作热情。

在我的建议下，朋友跟两位合伙人晓之以理、动之以情，把工资谈到每月3000元，并承诺待公司达到预期盈利目标后，就提高到5000元。两位合伙人看到公司的实际困难之处，欣然答应。

总体来说，全职或兼职的合伙人要求工资或补贴是合理的，应尽量予以满足，尤其是有突出贡献的个体，可以酌情奖励。但这一切都应建立在企业的资金基础上，由合伙人商量决定。

第29问：合伙出资创业，有人出力，有人不出力，股权应该怎么分？

甲、乙、丙、丁四人共同创办了一家互联网公司，甲出资100万元，乙出资80万元，丙出资60万元，丁出资260万元，公司注册资本500万元。其中，甲从前是企业高管，因此在公司负责管理运营；乙业务能力强、人脉极广，在公司主要负责业务市场；丙是技术大牛，主要负责产品研发；丁则是一个纯出资者，不参与公司事务。

如果按照资金占比来分配股权，那么甲占股20%、乙占股16%、丙占股12%、丁占股52%。

这样的股权结构合理吗？在创业初期，可能还没有矛盾，一旦企业日进斗金后，丙心里容易愤愤不平：我的工作那么重要，得到的却最少，没劲啊。不仅如此，甲和乙也容易心理不平衡：我每天工作那么辛苦干嘛，还不如什么都不干的人拿得多呀。

合伙创业很难，难在找合适的合伙人，更难在股权的合理分配。这不是一件简单的、能用钱拍板的事，会牵扯到个人能力和工作性质等问题。

案例中这样的股权分配显然不合理。虽然丁出资最高，但是他除了资金入股外，对公司其他的方面并没有做出贡献。也就是说，他的实际价值，在某一方面来说并没有甲、乙、丙三人高。这样的股权分配只考虑资金价值，忽略了人力、产品、技术、资源的价值，很容易造成人心浮动，影响企业发展。

电影《天下无贼》里，葛优饰演的黎叔有一句很经典的台词：“21世纪什么最重要？人才！”人才是企业的核心竞争力，如果一个企业里有高端人才的加持，无疑会如虎添翼。那么，在合伙出资的创业团队里，有人出力、有人不出力，股权到底应该怎么分呢？

目前通用的股权结构是资金股比例小，其他股比例大，具体划分要依照公司的性质与股东的协商。如果是技术驱动型公司，可以采用20%的资金股、30%的人力股、40%的技术股、10%的资源股的股权结构比例；如果是人力驱动型的公司，就可以划分20%的资金股、30%的资源股、50%的人力股；如果是资金驱动型的公司，就可以适当加大资金股比例，如50%的资金股、20%的人力股、30%的资源股。不同的公司，股权结构也不同，只要切合公司实际情况，股东全部同意，便可以实施。

在上面的案例中，如果重新调整一下股权结构，资金股占20%、人力股占23%、技术股占35%、资源股占22%。也就是说，甲的占股为资金股+人力股=100/500×20%+23%=27%；乙的占股为资金股+资源股=80/500×20%+22%=25.2%；丙的占股为资金股+技术股=60/500×20%+35%=37.4%；丁的占股为资金股=260/500×20%=10.4%。那么相信甲、乙、丙就会干劲十足，而丁也能持续地坐享其成，不用担心甲、乙、丙三位合伙人搭挑子不干了。

当然，以上案例分析得比较简单，数据也比较粗略，在实际情况下，企业的股权分配可以做得更详细，如增加一些附加条件，以达到激励的效果。

第30问：合伙人退出，当时投的钱怎么处理？

我很少打网络游戏，但是偶尔也会跟朋友们一起打打游戏消遣娱乐。但由于事情太多，有时打到一半，公司一个电话，我就只能匆忙下线，留下队友在风中凌乱。后来每次打游戏，朋友们都会提前让我写一张“保证书”，如果不能打到游戏结束，就要赔偿队友“精神损失费”。朋友说：“你这合伙人要是中途退出，就得出损失费，你要自己承担风险啊。”因为我平时打游戏时也会跟他们闲聊股权激励，这下倒好，真是“搬起石头砸自己的脚”。

创业期间，合伙人中途退出，就好像打游戏打到一半队友掉线一样。如果有股权退出制度在先，那么直接照章办事，倒也没有那么麻烦。就像我那些队友，有言在先，如果退出就赔偿他们的精神损失，倒也省事。如果没有制度，那么就需要按照企业的实际情况商量着办了。

一般情况下，合伙人退伙，需要退还他的投资及固定收益，或者根据估值退还股份，所有出资均由公司承担。

那么问题来了：如果公司业绩很差，合伙人投资的钱都亏完了怎么办？很遗憾，遇到这种情况，合伙人不仅拿不到投资，还要承担公司的损失。就像打游戏，不能跟队友合作到最后，就会造成队友的损失，那么下线之后就要承担队友的精神损失了。

下面来看看《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）的具体法规规定。

第五十一条：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第五十二条：退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第五十三条：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

以上是建立在常规操作下的应对方法，如果在非常规操作下，则需要注意以下几个方面。

1.合伙人是否违法

在《合伙企业法》里，明确指出了在企业经营期限内合伙人自愿退出的条件。

①发生合伙协议约定的退伙事件。

②经全体合伙人同意退伙。

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

如果合伙人没有符合条件便擅自退出，就构成了违法行为，一旦造成企业或其他合伙人出现损失，就要承担相应的赔偿责任。

此外，法律还明确规定，合伙人退出不能给企业或其他合伙人带来负面影响；没有经营期限约束的合伙人，至少要在退出前30天通知其他人。所以说，遇到退伙的合伙人，为了我们自己，也为了合伙企业与其他合伙人，首先要用法律准绳衡量彼此的行为。

2.合伙人转让股份

有些合伙人在选择退出时，或许出于利益等方面的考虑，会将自己手中的股份转让给第三方，因为公司与其他股东没有权利强制股东退股，所以这种情况时有发生。

还是那个道理：防患于未然，在制定股权制度时就将退股事宜约定好。例如，约定合伙人在几年内不能退股，甚至是一直不能退股，如果执意退股，就要相应减少退还股份或允许企业零价收购其所持股份；规定合伙人退出的时间，必须提前告知或不能在公司的亏损期等。关于股东是否可以向第三方转让股份也要约定好，因为这几乎是唯一的行为准则。

以上就是合伙人退出时应怎样处理股权的各种情况，追本溯源，还是多做对策才能少出差错。